为根治公司快速变脸提五条变法之策

为根治公司快速变脸提五条变法之策

近期，监管部门相继处罚了部分业绩变脸的上市公司和相关保荐机构、保荐代表人、中介服务组织。查阅相关文件，被监管部门处罚的，都是过会后到上市之前经营状况发生重大变化并且公司和相关机构、个人未能在重大事项承诺函中加以说明，也未能在发行过程中给予补充披露的公司。蹊跷的是，这些业绩变脸的公司从过会到上市时间都不长，利润下滑却十分惊人，有的公司居然上市当年利润同比下滑50%以上，更有在上市后的第一季度利润同比下滑幅度在90%以上，有的在上市第二年就亏损。如此看来，导致这些公司变脸的因素，绝不会是过会后才产生的。

那么，导致这些公司业绩变脸的原因无非两种：或者上市之前乔装打扮，粉饰业绩，上市后原形毕露；或者上市之前公司面临的各种风险揭示不充分，相关信息披露不完备，上市后风险显露。对于前一类公司，市场谴责较多，而对于后一类公司，市场谴责还较少，可这却是一个更关键的原因。一家公司理该对自身面临的各种风险有清醒、深刻、全面且超前的认识。比如所处的行业是景气度上升还是下降，经营的产品是市场已饱和还是紧缺，在本行业的竞争中有那些核心竞争能力，国际形势和国内政策是有利于还是制约公司的发展，结合估量团队能力企业在今后三年或更长时间利润是上升还是下降等等。说实话，这样的认识、评估和预防是公司经营的最基本能力，当然应该体现在申报材料和招股说明书里，若是缺了这些要素，怎么可能给投资者一个真实的公司呢？

如果遇到了谁也预测不了的风险那就不叫业绩变脸了。事情很清楚，这些业绩变脸的公司未必对自身所面临的各种风险缺乏清醒、深刻的认识，或是对信息披露、风险揭示有疏漏，而是出于上市的需要在刻意淡化风险、突出优势、美化前景而故意忽略的了。比如某公司2012年4月11日上市，不久发布的当年第一季度报告净利润同比下降90.59%。再细查一下，原来这家公司2010年净利润为4.4亿元，2011年净利润下降至2.8亿元，在净利润下降了36.36%的情况想,如果是负的公司，难道不该撤回申报材料，暂缓发行上市吗？不妨再换个角度看，如果一家公司对上市当年或今后几年利润下滑巨大缺乏清醒、深刻的认识和预见，那说明本身就缺乏基本的经营能力，更遑论其他，这样的公司那里还有资格称优秀，怎么还能上市？

有鉴于此，笔者有个想法，看能否以“变法”的手段来治变脸。

手段一：明确变脸的标准。这里笔者重申一下以前曾提过的三项标准：其一，公司上市后头三年，净利润比上市前一年逐年递减；其二，公司上市后利润和上市前一年相比，头一年下降30%，第二年下降40%，第三年下降50%（这三年不连续计算，头两年利润增长第三年下降50%也为业绩变脸）；其三，公司上市后头三年有一年亏损。这最后一条针对创业板，因创业板有一套指标是不需要盈利的。

手段二：针对业绩变脸的原因，完善处罚措施。对欺诈上市、信披虚假，如今证券法和相关法规已有了处罚措施，但对于粉饰业绩、淡化风险这样较轻的造假行为算不算欺诈上市和信披虚假还应予以明确和细化，以堵住信息披露不完备、风险揭示不充分这个漏洞，即使没有主观故意，或事后以对风险因素认识迟缓相辩解，也应该有相应的处罚措施。这里要明确一点，凡认定业绩变脸者都可以认定为信息披露不完备、风险揭示不充分，都该受到严厉处罚。

手段三: 变目前的一站式发行上市为两站式，或拉长发行和上市的周期。比如公司发行完成后至少要12个月才能上市，若在期间业绩变脸就不能上市。在这次IPO在审公司财务专项检查中，遵义钛业被终止上市就已提供了一个实例。2008年4月遵义钛业的IPO申请就已过会，随后因IPO暂停，2009年5月IPO重启，又因年报披露不及时等原因而使上市一再拖延。到了2012年，遵义钛业已亏损，遂失去上市资格。

手段四：在发审委的委员构成中，增加行业风险评估、企业风险评估委员，尽可能挡住风险揭示不充分、信息披露不完备的公司。公司质地可以有差异，信息披露必须真实，这是向注册制过渡的需要，也是注册制的精髓。

手段五：以法规的形式促使今后的上市公司从“新三板”中产生。全国中小企业转让系统运营后，虽然还叫“新三板”，但与原来的“新三板”相比，质量得到了全面的、质变性的提升。估计将来的挂牌家数不但会超过主板和创业板，而且在挂牌期间会受到风险投资、战略投资者的检验，加上如今又明确了挂牌公司为非上市公众公司，因此，笔者认为，从“新三板”特别是挂牌三年以上的公司中遴选上市公司，或将会从根本上抑制业绩变脸现象。

（作者系资深财经评论人）