安信证券是破局还是等待了

安信证券：是破局还是等待 类别： 机构： 研究员：

[摘要]

■2018年上市公司收购新三板公司淘金热，收购比例上升，现金支付为主流方式：2014年-2017年上市公司并购三板公司规模快速增长，2018年完成并购金额达308亿元。从行业看，发起并购上市公司多集中在软件、环保、汽车领域居多，并以横向整合和产业链整合为目的。

2018年上市公司并购新三板公司出现一些新趋势，例如收购比例上升，控股型收购占65%，现金支付为主流方式（纯现金收购的比例高达76%）。展望2019年，从外部环境看，随着IPO审核继续趋严，科创板倾向于大市值硬科技公司，而港股市场随外围市场波动，这些外部都有利于上市公司并购新三板公司的开展。从内部环境来看，新三板市场整体市盈率已降至15X以下，长期价值初显，部分处在优质赛道且有不菲利润的三板公司受到上市公司青睐，加之在重组政策倾斜之下，2019年新三板公司通过被上市公司并购热潮趋势或将持续。

■哪些新三板企业还会被上市公司相中？——新经济、细分领域、渠道协同、净利润较高或为关键：2018年上市公司并购新三板企业的案例多为横向整合和产业链整合，新三板被并购的企业集中在新兴产业细分领域，体现出三板市场的特点。（1）A股公司倾向于布局新经济和有利润企业：例如A股新力金融拟收购新三板手付通100%股权、新宏泰拟收购海高通信布局新兴业务板块；（2）同业整合并购细分领域：以A股中潜股份拟收购新三板蔚蓝体育为例，扩展在潜水配套服务及设备市场上的市场份额，完善公司产业链及产品系列；（3）帮助上市公司进行渠道布局：以邦宝益智4.4亿现金收购美奇林100%股权为例，提升市场份额和盈利能力。

■联姻失败原因有估值、审批、对赌等因素，部分风险需关注：22起失败的案例中一半以上是因为交易双方就交易的核心条款未能达成一致，而这其中多为估值、交易方式方面的分歧。梳理2018年并购失败的案例，我们发现在并购过程中，除了交易双方在估值交易等核心问题存在风险点以外，可能还会面临一些特有的问题。

■展望2019，政策鼓励并购，支付方式或有影响：2018年下半年以来，证监会连续出台多项并购重组利好政策，支持并购重组力度加大，效率提升。上市公司通常倾向于现金收购三板公司，收购新三板公司通常金额较小，平均收购金额在4亿元左右，在并购政策刺激之下，企业适当采取股权+现金收购方式如能满足小额快速要求或将大大提高并购效率。但2019年需要注意的是整体资本市场环境偏弱，其次是上市公司商誉问题的累积，使得对被并购企业估值压力有所增大。

广西 ■风险提示：并购政策变动、业绩承诺不达预期、系统性风险